El passat 9 de desembre de 2021 es va publicar a Portugal el Decret-Llei núm. 109-E/2021, pel qual es crea el Mecanisme Nacional Anticorrupció (MENAC) i s’estableix el Règim General de Prevenció de la Corrupció.
Mitjançant aquest Decret-Llei, Portugal dona un gran impuls als programes o sistemes de compliment normatiu (Compliance) i, especialment, pel que fa a la lluita contra la corrupció. Aquest Decret-Llei suposa un gran avanç en la matèria, doncs és de les primeres normes nacionals que imposa expressament una obligació d’adoptar programes o sistemes de compliment normatiu en empreses.
El text normatiu pot dividir-se en dues parts. D’una banda, es crea el Mecanismo Nacional Anticorrupçao (MENAC), un organisme públic independent amb potestat sancionadora, que entre les seves principals funcions està la de supervisar l’execució del Règim General de Prevenció de la Corrupció, emetre orientacions i directives, dur a terme inspeccions, entre altres. Es tracta d’un organisme independent del Govern, perquè com assenyala el propi article 4 del Decret-Llei, els seus membres no poden rebre o sol·licitar directrius ni ordres del Govern ni de cap entitat pública o privada. No obstant això, els seus membres són nomenats i cessats pel Consell de Ministres.
D’altra banda, s’estableix el Règim General de Prevenció de la Corrupció, que resulta d’aplicació a aquelles persones jurídiques amb domicili social a Portugal amb cinquanta (50) o més treballadors, i a les sucursals amb cinquanta (50) o més treballadors situades en territori portuguès de persones jurídiques amb seu a l’estranger. Així mateix, aquest règim també aplica a determinades entitats del sector públic.
Concretament, les entitats obligades pel Règim General de Prevenció de la Corrupció hauran d’adoptar un Programa de compliment normatiu. A continuació, s’exposa breument, i sense caràcter exhaustiu, el contingut mínim que ha de preveure el Programa de compliment normatiu:
No obstant això, convé assenyalar que aquests Programes de compliment normatiu es limiten als riscos de corrupció i altres delictes connexos, donant així un enfocament aproximat als Sistemes de gestió anti suborn de l’ISO 37001:2016.
Concretament, els riscos que cal atendre en relació amb el Programa de compliment normatiu són els següents: corrupció; malversació; rebuda o oferiment d’un avantatge indegut; negociacions prohibides als funcionaris públics; frau i exaccions il·legals (concussió); abús de poder; prevaricació; tràfic d’influències; blanqueig; i frau en l’obtenció o desviament de subvencions o ajudes públiques.
Finalment, el Decret-Llei detalla també altres qüestions de rellevància com, per exemple, com configurar alguns dels elements del Programa de compliment normatiu en cas de grups d’empreses, cada quant temps han de revisar-se alguns d’aquests elements, com han de publicar-se i comunicar-se, entre altres qüestions.
En definitiva, es tracta d’un nou capítol en la tendència actual dels Estats i Organismes Internacionals de traslladar a les empreses majors deures d’autoregulació per a prevenir, detectar i corregir eventuals infraccions i incompliments.
Des de Molins Defensa Penal recomanem a les companyies amb filials o sucursals a Portugal que revisin els seus programes o sistemes de Compliance per a cerciorar-se que efectivament compleixen amb els requisits recollits en el Decret-Llei portuguès. En cas contrari, podrien enfrontar-se a sancions econòmiques.
Per a més informació sobre aquesta qüestió, no dubti a posar-se en contacte amb nosaltres a través del següent correu electrònic: compliance@molins.eu
Jordi Buxó
#ComplianceKeys15 Tanquem el cicle de #ComplianceKeys sobre l'estat de la regulació de la responsabilitat penal de les persones jurídiques en diferents...
La Vanguardia recull en les seves edicions de 28 de febrer i 1 de març un extens reportatge sobre algunes de les actuacions judicials que s'han dut a terme...
