Compliance i COVID-19
Com sempre hem apuntat, el Compliance abasta molt més que la prevenció de delictes. Compliance és compliment de la normativa aplicable a l’empresa, així com d’aquella que voluntàriament decideix assumir. Aquesta normativa –sigui externa o interna-, per descomptat, pot i ha d’aglutinar més esferes de compliment que la prevenció de delictes –ultima ratio-.
En el context actual d’Estat d’Alarma proclamat pel Reial decret 463/2020, de 14 de març, no són poques ja les obligacions –i drets- que sorgeixen en matèria de compliment per a les empreses. Sense entrar a valorar el contingut de les pautes oficials existents pel COVID-19, és important apuntar que les empreses hauran de complir i prendre en consideració totes les obligacions que s’estan dictaminant en relació amb la crisi sanitària, això és, posar en marxa les seves Compliance pel COVID-19.
Ara bé, vagi per davant que l’absolutament prioritari en aquests moments per a qualsevol empresa és la protecció de la salut pública de tots els seus integrants i col·laboradors.
A través del següent enllaç podreu trobar el codi electrònic del BOE de la Crisi Sanitària COVID-19: https://www.boe.es/biblioteca_juridica/codigos/codigo.php?id=355_Crisis_Sanitaria_COVID-19&tipo=C&modo=2
- En matèria de protecció de dades
En matèria de protecció de dades comptem amb la publicació de l’Agència Espanyola de Protecció de Dades (AEPD) de preguntes freqüents rebudes en relació amb el COVID-19 i amb l’informe de data de 12 de març de 2020 en el qual analitza el tractament de dades personals en relació amb la situació derivada de l’extensió del virus COVID-19. En aquest context, les empreses hauran de prendre en consideració qüestionis com: el tractament de la informació de treballadors infectats per coronavirus i les excepcions; la sol·licitud d’informació a treballadors i aliens a l’empresa respecte a països als quals hagin viatjat anteriorment o si presenten simptomatologia; l’obligació d’informació del treballador de notificar a l’empresa si es troba afectat per coronavirus i la possibilitat de prendre la temperatura als treballadors.
Aquí l’enllaç a l’informe i a les preguntes freqüents: COVID_19.pdfhttps://www.aepd.es/es/documento/2020-0017.pdf
https://www.aepd.es/sites/default/files/2020-03/FAQ-COVID_19.pdf
- En matèria laboral
En matèria laboral comptem amb les pautes establertes en els RDL 6/2020, de 10 de març, el 7/2020, de 12 de març i el 8/2020 de 17 de març. En aquests reials decrets s’estableixen obligacions per a les empreses en relació amb: el caràcter preferent del treball a distància; l’adaptació de l’horari i reducció de jornada; les mesures de flexibilització dels mecanismes d’ajust temporal d’activitat per a evitar acomiadaments; entre altres mesures relatives a la protecció el treballador, per descomptat.
En cas de no poder optar pel treball a distància o, fins i tot havent-lo fet, l’empresa considera que els empleats podrien necessitar accedir a les seves instal·lacions, es recomana elaborar una Carta d’autorització per al trànsit amb motiu de treball de conformitat amb l’art. 7.1.b del Reial decret 463/2020.
En cas d’optar pel treball a distància, es recomana comunicar a tercers la situació excepcional i els mitjans de comunicació existents per a poder continuar prestant serveis de manera telemàtica i, si pot ser, l’elaboració d’un Protocol de teletreball que contempli, entre altres: mesures de protecció de la informació; mesures IT reforçades per al bon funcionament dels equips informàtics; obligacions de l’empresa i els treballadors en matèria de protecció de dades; etcètera.
Aquí els enllaços als RD:
https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2020-3434
https://www.boe.es/boe/dias/2020/03/13/pdfs/BOE-A-2020-3580.pdf
https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2020-3824
https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2020-3692
- En matèria de prevenció de riscos laborals i salut pública
En aquesta ocasió entra en joc l’absolut compliment de la normativa en matèria de Prevenció de Riscos Laborals (PRL) de les empreses. És important actualitzar i comunicar les noves mesures adoptades a conseqüència del COVID-19. En aquest cas, per exemple, disposem de la Guia per a l’actuació en l’àmbit laboral en relació al nou Coronavirus del Ministeri de Treball i Economia Social: http://prensa.mitramiss.gob.es/WebPrensa/pdf/guia_definitiva.pdf. La Guia estableix les mesures preventives que haurà de prendre l’empresa per a garantir la seguretat i salut de les persones treballadores i es remet al Procediment d’actuació per als serveis de prevenció de riscos laborals enfront de l’exposició al nou coronavirus (SARS-*COV-2) del Ministeri de Sanitat:
Des que va iniciar aquesta crisi, moltes són les empreses que han desenvolupat instruccions tècniques de control d’infecció per COVID-19, entre altres mesures, a fi de complir amb els plans de PRL.
- En matèria societària, mercantil i concursal
També els RDL 7/2020, de 12 de març i el 8/2020 de 17 de març estableixen mesures preses pel Govern en matèria societària, mercantil i concursal. Entre els drets i obligacions es troben, entre altres, mesures en relació a: la convocatòria, celebració i adopció d’acords en els òrgans de govern i d’administració; formulació, auditoria i aprovació de comptes anuals; limitació al dret de separació dels socis; socis cooperatius durant l’estat d’alarma; caducitat dels seients del registre; deure de sol·licitud del concurs de creditors; dissolució de societats i obligacions i drets per a societats anònimes cotitzades.
Aquí els enllaços:
https://www.boe.es/boe/dias/2020/03/13/pdfs/BOE-A-2020-3580.pdf
https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2020-3824
- En matèria de contractació pública
En matèria de contractació pública, el RD 8/2020, de 17 de març, estableix mesures relacionades amb: els contractes públics de serveis i de subministraments de prestació successiva i de contractes públics de serveis de subministrament que no siguin de prestació successiva; contractes públics d’obres; contractes públics de concessió d’obres i de concessió de serveis; contractes públics en els sectors de l’aigua, l’energia, els transports i els serveis postals; els contractes no susceptibles de suspensió i altres mesures.
Aquí el link del RD 8/2020, de 17 de març:
https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2020-3824
Així mateix, els deixem el link del Decret llei 7/2020, de 17 de març, de mesures urgents en matèria de contractació pública, de salut i gestió de residus sanitaris, de transparència, de transport públic i en matèria tributària i econòmica de la Generalitat de Catalunya:
En conclusió:
En aquest escenari, si bé la present nota no pretén ser exhaustiva respecte a les obligacions a adoptar per a les empreses en l’actual situació de crisi sanitària, queda patent que no són poques les mesures, obligacions i instruccions que s’han promulgat per a aquestes en tot just una setmana.
Així doncs, i com apuntàvem a l’inici de la present nota, considerem que és realment important que les empreses continuïn complint amb els seus sistemes de Compliance a fi de continuar demostrant el compliment de la normativa i l’ètica en els negocis. Així mateix, és absolutament recomanable que es deixi constància documental en acta de totes aquelles decisions que es prenguin en aquesta situació excepcional de crisi sanitària.
Per a qualsevol consulta en relació a la matèria, posi’s en contacte amb el nostre Departament de Compliance a través del correu electrònic compliance@molins.eu. Estarem encantats d’atendre-li.
No volem finalitzar aquesta nota sense un missatge d’ànim i de suport a totes aquelles persones, empreses, col·lectius i professionals que es troben afectats per la pandèmia i als quals treballen durament cada dia perquè puguem superar aquesta situació al més aviat possible.
Advocada Directora del Departament de Compliance de Molins Defensa Penal.