Entra en vigor la Directiva (UE) 2026/1021: un nou impuls europeu en la lluita contra la corrupció
El passat 31 de maig de 2026 va entrar en vigor la Directiva (UE) 2026/1021 del Parlament Europeu i del Consell, de 29 d’abril de 2026, relativa a la lluita contra la corrupció (d’ara endavant, la Directiva 2026/1021 o la Directiva), una norma destinada a reforçar la resposta de la Unió Europea (d’ara endavant, UE) davant d’un dels fenòmens que genera un major impacte sobre l’Estat de dret, la confiança en les institucions i el correcte funcionament dels mercats.
Tal com reconeix expressament el seu primer considerant, la corrupció continua sent una amenaça per a les societats europees. Es tracta d’un fenomen de caràcter transnacional que transcendeix les fronteres dels estats membres i la prevenció i persecució del qual exigeixen una actuació coordinada i harmonitzada a escala europea.
És en aquest context que cal emmarcar l’aprovació de la Directiva (UE) 2026/1021. A continuació, analitzarem les principals implicacions d’aquesta norma des de la perspectiva de la responsabilitat penal de les persones jurídiques i el seu impacte en els Sistemes de Compliance.
Objectiu i finalitat
Juntament amb l’establiment de normes mínimes comuns sobre la tipificació dels delictes de corrupció i les sancions aplicables, la norma pretén reforçar el model europeu d’integritat mitjançant l’adopció de mesures preventives i de lluita contra la corrupció.
La responsabilitat penal de les persones jurídiques en el marc de la Directiva
El nou text europeu configura a les persones jurídiques com a possibles subjectes responsables de la majoria dels delictes tipificats en el seu articulat, amb l’excepció d’aquells il·lícits que, per la seva pròpia naturalesa, únicament poden ser comesos per persones físiques, com succeeix amb les conductes vinculades a l’exercici il·lícit de funcions públiques (art. 7 de la Directiva).
En aquest sentit, els estats membres hauran de garantir la responsabilitat de les persones jurídiques quan els delictes de corrupció es cometin en el seu benefici per persones amb facultats de representació, direcció o control, o quan siguin conseqüència d’una manca de supervisió o control adequats.
Des de la perspectiva de l’ordenament jurídic espanyol, cal destacar que el model d’atribució de responsabilitat previst a la Directiva resulta plenament compatible amb el règim establert a l’article 31 bis del CP.
Una altra de les novetats rellevants introduïdes per la Directiva es troba en el règim sancionador aplicable a les persones jurídiques.
A diferència del model actualment previst al CP, la norma europea incorpora un sistema de determinació de les multes vinculat al volum de negoci global de l’entitat infractora. Aquesta tècnica legislativa no és aliena al dret de la UE i ja va ser emprada, entre d’altres normes, per la Directiva (UE) 2024/1226 del Parlament Europeu i del Consell, de 24 d’abril de 2024, relativa a la definició dels delictes i les sancions per la vulneració de les mesures restrictives de la Unió.
En aquest sentit, la Directiva distingeix entre els diferents delictes de corrupció a efectes sancionadors. Així, per als delictes de suborn, corrupció i malversació o apropiació indeguda exigeix multes més elevades que per a la resta de delictes previstos a la norma. D’aquesta manera, la intensitat de la sanció no depèn tant d’una valoració individual de la gravetat de la conducta com de la categoria delictiva en què aquesta s’emmarca.
Així mateix, consolida una tendència normativa cada vegada més present en l’àmbit regulador europeu, consistent a vincular la quantia de les sancions a la capacitat econòmica real de les organitzacions, reforçant així el seu impacte preventiu i evitant que les multes puguin arribar a considerar-se un mer cost associat a l’activitat empresarial.
A més de les sancions pecuniàries, la Directiva preveu la possibilitat que els estats membres adoptin altres mesures sancionadores complementàries aplicables a les persones jurídiques. Tot i que gran part d’aquestes mesures ja es troben reflectides en el catàleg de penes previst a l’article 33.7 del CP, la norma europea introdueix noves precisions.
Entre aquestes, destaca la possibilitat que les autoritats competents acordin l’anul·lació o resolució dels contractes en l’execució dels quals s’hagi comès el delicte (art. 8.2.e de la Directiva), una mesura especialment gravosa per a les organitzacions que operen en el sector públic, atès que l’impacte econòmic derivat de la pèrdua de contractes vigents pot resultar, en determinats supòsits, fins i tot més rellevant que la impossibilitat d’accedir a futures licitacions.
La Directiva reforça el paper dels Sistemes de Compliance
En particular, l’article 16 de la Directiva 2026/1021 preveu que els estats membres valorin, a efectes d’atenuació de la responsabilitat, l’existència d’un programa de compliment implantat abans o després de la comissió del delicte, així com la comunicació ràpida i voluntària dels fets i l’adopció de mesures de reparació una vegada detectada la infracció.
La inclusió expressa dels programes de compliment com a element susceptible d’atenuar la responsabilitat de les persones jurídiques constitueix una nova mostra de la creixent rellevància que la UE atribueix als Sistemes de Compliance com a eines de prevenció i detecció de la corrupció.
Aquesta previsió resulta especialment rellevant per a les organitzacions, ja que reforça la conveniència d’implantar i mantenir Sistemes de Compliance eficaços no només com a mecanisme de prevenció de riscos, sinó també com a element susceptible de ser valorat per les autoritats competents en cas d’incompliment.
Aquesta orientació coincideix amb l’article 31 bis del CP, que atribueix efectes jurídics rellevants a la implantació eficaç de programes de compliment destinats a prevenir delictes, confirmant així una tendència ja consolidada en l’ordenament jurídic espanyol.
Una major exigència per a determinades organitzacions
La Directiva també permet als estats membres considerar com a circumstància agreujant que el delicte hagi estat comès per una entitat obligada en el sentit de la Directiva (UE) 2015/849, de 20 de maig de 2015, o per persones que exerceixin funcions de representació, direcció o control dins d’aquestes organitzacions.
Aquesta previsió reflecteix l’especial expectativa d’integritat que el legislador europeu projecta sobre aquelles organitzacions que, per la naturalesa de la seva activitat, ja es troben sotmeses a obligacions específiques de prevenció i control.
Espanya avança en la direcció marcada per Europa
Des de la perspectiva espanyola, les novetats introduïdes per la Directiva no suposen una ruptura amb el model actualment vigent. Ben al contrari, gran part de les seves previsions ja tenen reflex en el nostre ordenament jurídic i en les iniciatives recents impulsades, entre les quals destaquen el Pla Estatal de Lluita contra la Corrupció o l’aprovació de l’Avantprojecte de llei orgànica d’integritat pública.
Tot això permet afirmar que Espanya està realitzant progressos significatius cap a un model cada vegada més alineat amb els estàndards europeus de prevenció, transparència i Compliance.
No obstant això, la futura transposició de la Directiva, el termini de la qual expira l’1 de juny de 2028, constituirà una nova oportunitat per consolidar els avenços ja assolits i reforçar aquells àmbits en què encara persisteixen marges de millora.